成立僅15天估值竟達84億，景良教育對賭背后的瘋狂

　　至8月7日發(fā)布公告，大連控股計劃以16.8億-42.8億元收購景良教育股份、對景良教育估值達84億元之日，景良教育的成立時間僅為半個月。8月12日，再次補發(fā)的公告透露景良教育將整合一批教育企業(yè)，背后也折射出景良教育借殼上市的動機。瘋狂對賭背后，景良教育欲做下一個安博?抑或是教育企業(yè)登陸A股市場的一個新玩法?

　　沒有實體業(yè)務的“巨無霸”

　　8月7日，上市公司大連控股發(fā)布的一條公告引發(fā)教育圈內人士的廣泛關注。公告稱，大連控股已與深圳市景良投資管理有限公司(以下簡稱“景良投資”)簽署《可換股債權協(xié)議》，同意未來三年內以可換債券形式收購景良投資控股的景良教育20%-51%的股權。

　　雖然大連控股并未明確具體收購的股權份額，不過卻給出了定價標準：交易價格以整合完畢后景良教育經審計的、未來三年平均利潤的12倍整體作價為定價依據，景良教育在未來三年平均完成不低于7億元的利潤目標，且2014年利潤不低于5億元。以7億元為基準定價保守估計，景良教育的估值達到84億元，大連控股收購景良教育的價格區(qū)間在16.8億-42.8億元之間。

　　景良教育是誰?為什么一家估值近百億元的教育公司以前從沒有聽說過?當對賭協(xié)議的消息發(fā)布后，最先引起業(yè)內人士好奇的是景良教育的身份背景。景良教育在業(yè)內籍籍無名一點也不奇怪，公開資料顯示，景良教育注冊時間為7月23日，至8月7日公告發(fā)布之日成立時間也僅僅15天。

　　資料同時顯示，景良教育的業(yè)務范圍包括教育培訓、音樂培訓、信息咨詢、營銷策劃等，上述公告中指出“以整合完畢的利潤作價”，據了解景良教育在整合之前并無實體業(yè)務。而84億元的估值，僅次于同類上市公司中的新東方和好未來，堪稱教育領域的“巨無霸”。

　　“打包上市”背后的瘋狂

　　由于上述公告涉及的盈利預期未經會計師事務所審核，公告內容缺乏依據，被上交所指明違規(guī)，8月12日，大連控股再次發(fā)布補充公告。補充公告稱，景良教育已經與11家教育機構完成了利潤承諾協(xié)議的簽署，預計9月完成第一階段整合，9-12月會發(fā)起第二次整合，預計整合完成后2014年底利潤不低于5億元。

　　北京商報記者從公布的11家教育機構名單中看到，這些教育機構來自北京、山東、浙江、江西、廣東等地，絕大多數(shù)企業(yè)均為地方中小型教育企業(yè)，而這些企業(yè)的業(yè)務范圍包括了K12教育、素質教育、藝術教育、高等教育、職業(yè)教育等領域。同時公告還公開了一批意向明確但未簽約的教育機構名單，這些企業(yè)同樣來自全國各地，其中包括知名的瑞思學科英語、北大青鳥等。

　　由于此番整合背后的目的直指上市，在教育行業(yè)中也引發(fā)了一些爭議。“按照教育行業(yè)10%-15%的利潤率來計算的話，則打包完畢后的景良教育營收規(guī)模達到五六十億元，差不多快趕上新東方了，這太瘋狂了。而且，12倍的PE并不高，A股教育的市盈率達到五六十倍不成問題，遠高于美股教育平均20余倍的市盈率，一旦上市成功，將又是一個造富神話。”某美股上市教育機構市場總監(jiān)直言。

　　申銀萬國高級分析師劉章明則指出，該收購存在較大不確定性。“這種高頻率教育資產并購或是下一個安博教育，不分地域、大小、產品、沒有規(guī)模效應，沒有聚合附加值，總部管理水平及核心技術支持也不明朗。如果是簡單的教育資產堆砌收購利潤，盈利持續(xù)性存在較大不確定性。”

　　或繞過政策障礙買殼上市

　　從教育企業(yè)上市歷史來看，景良教育現(xiàn)在的動作的確與當初安博教育有著太多的相似之處。當初安博教育也是在融資之后，通過股權+現(xiàn)金的方式來收購大批、不同領域的教育企業(yè)來完成上市。上市之后先后經歷的一系列表現(xiàn)證明，安博教育已經成為資本市場上的一個失敗案例，它留給教育行業(yè)的教訓至今仍引人深思。

　　“從商業(yè)模式來看，景良教育這種做法理論上講并無不妥，但從目前來看，的確還存在許多問題。其中最大的問題便是標的公司的財務審核，包括已經公布的企業(yè)中，至少有一半以上企業(yè)會無法通過審核。也就是說，如果最終完成審核的財務是7億元，則實際利潤要達到15億元甚至更多。”上述與景良教育完成簽約的某機構負責人張偉(化名)告訴北京商報記者，景良教育與安博教育的最大區(qū)別在于一個是收購，一個是并購，如果并購不成立，這些企業(yè)還可以把股份要回去。

　　此前景良教育某高管明確告訴北京商報記者，整合完畢后景良教育將會借殼上市，最快有可能明年登陸A股市場。不過，亦有接近景良教育的業(yè)內人士表示，由于教育企業(yè)A股IPO上市仍存在政策障礙，即使大連控股收購景良教育的股份達到頂值(51%)，景良教育借殼大連控股的可能性也不大，未來極有可能買入其他ST的殼從而達到曲線上市。

　　(本文作者李立勛，教育行業(yè)資深媒體人，微信公眾號——教育產業(yè)觀察，edusurvey。)